Objetivo

Prevenir, identificar y gestionar aquellas situaciones en las cuales primen los intereses personales, financieros o profesionales de un empleado, tercero u organización y que puedan influir o interferir con sus responsabilidades y decisiones en su entorno laboral.

Alcance

La presente política aplica, salvo disposición en contrario, para todas las partes de interesadas que se encuentren vinculadas a C.I. ACEPALMA S.A. y SOLUTRANS S.A.S., en adelante la Organización, en calidad de administradores, empleados, contratistas, subcontratistas, entre otros.

Definiciones

Conflicto de interés: toda situación en la que los intereses de la Organización se encuentran en oposición con los intereses personales, pudiendo estos últimos influir en el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades, actuar en beneficio particular, o en forma distinta a los lineamientos éticos y de conducta establecidos por la Organización.

Potencial conflicto de interés: es toda situación actual o futura que puede influir o interferir en las decisiones de una persona o empresa para actuar en el ejercicio de sus responsabilidades de manera profesional, transparente y objetiva y puede afectar el mejor interés para la Organización. Algunos de los potenciales conflictos de interés, se pueden presentar cuando se usa la posición en la Organización para obtener beneficios o desviar oportunidades de negocio, uso de sus recursos beneficio personal; tiempo o actividades de las empresas destinados a atender intereses personales, de terceros o de otros.

Empleado: para la presente política, este concepto incluirá a todas las partes de interesadas que se encuentren vinculadas bajo una relación reglamentaria con C.I. ACEPALMA S.A. y SOLUTRANS S.A.S., en adelante la Organización, en calidad de administradores, empleados y contratistas.

Información confidencial o privilegiada: es aquella que no se pone a disposición del público en general en las divulgaciones y se le ha pedido a las personas (empleados, contratistas, Administradores u otros) que la mantengan confidencial. La información confidencial es aquella que es secreta, reservada o confidencial, y cuya revelación no autorizada o utilización indebida puede dar lugar a una amenaza para los intereses de Organización

Lineamientos generales

a. Todos los empleados de la Organización deben dejar por escrito y aceptar que han leído y entendido el Código de Ética y Conducta Organizacional y la política de Conflicto de Intereses al momento de su vinculación, en el formato previsto para ello. La misma actividad se adelantará cuando exista un cambio sustancial en estos documentos o de manera periódica cuando la Organización lo requiera. Este consentimiento hará parte de la hoja de vida del empleado.

b. El o los conflictos de interés deberán ser declarados directamente por el empleado de la Organización de manera anual, cuando existan cambios en las condiciones inicialmente manifestadas o cuando se presente una posible situación que genere o pueda generar un conflicto de interés. Lo anterior también en aplica para contratistas y proveedores nacionales.

c. Para accionistas y proveedores internacionales se hará al iniciar la relación con la Organización, cuando existan cambios en las condiciones inicialmente manifestadas, cada 2 años o cuando se presente una posible situación que genere o pueda generar un conflicto de interés. Se conservarán los soportes presentados en la carpeta de cada parte interesada de acuerdo con lo dispuesto por la Organización. Para contratistas y proveedores será la Dirección de Compras y Comercio Exterior, para empleados la Dirección de T alento Humano y para clientes las Direcciones Comerciales.

d. En todo momento, los empleados serán altamente precavidos y perceptivos frente a potenciales conflictos de interés, que atenten contra el buen nombre, autonomía y capacidad de acción de la Organización.

e. El incumplimiento de la presente política puede ser considerado como una causal de terminación del contrato de trabajo entre las demás partes interesadas con justa causa, previo cumplimiento del debido proceso; así mismo, el empleado y otras partes interesadas deberán asumir las consecuencias legales por los daños y perjuicios causados a la Organización por su actuar.

Conflicto de interés

Las siguientes son situaciones relacionadas con el potenciales conflictos de interés que pueden presentarse para los empleados y/o en otros grupos de interés, que requieren especial atención:

1. Prestar colaboración o mantener relación laboral, contractual o comercial con uno o varios competidores de la Organización de manera directa o indirecta.

2. Competir directa o por interpuesta persona con la Organización, o en actividades directa o indirectamente relacionadas con ella, o en empresas que tengan objeto conexo o complementario con la Organización.

3. Participar como asesor, director o empleado de otras sociedades cuando dicha participación afecte el desarrollo de sus actividades dentro de la Organización, o cuando se trate de sociedades o empresas que sean competencia directa o indirecta de la Organización.

4. Contratar para sí a otros empleados de la Organización, o procurar que personas naturales o jurídicas, vinculadas directa o indirectamente al respectivo empleado lo hagan, incluso durante los dos años siguientes a la fecha en que dicho empleado se retire voluntaria o forzosamente de la Organización, a menos que cuente con la autorización expresa y por escrito de la Gerencia.

5. Recibir dádivas cualesquiera que éstas sean de los proveedores, clientes, accionistas, competidores, contratistas o subcontratistas; vinculados o no a la Organización; así como, otras partes interesadas de la Organización o de cualquier individuo o empresa que hacen o buscan hacer negocios con la Organización.

6. Recibir u ofrecer regalos, favores o pagos u otros de personas o empresas que tengan o pretendan celebrar negocios con la Organización para beneficio personal o de terceros.

7. No reportar las relaciones sentimentales entre empleados de la Organización o entre el empleado aun cuando no exista subordinación o entre el empelado y una de las partes interesadas. Cuando se presente conflicto por esta índole será potestad de la Dirección de Talento Humano gestionar la solución que más beneficie a la Organización.

8. Permitir la vinculación laboral de familiares hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad, cuando los mismos impliquen una relación de subordinación o se de en áreas críticas y complementarias de la Organización. Si está situación se presentará, la Dirección de Talento Humano adelantará el trámite conforme lo dispone el Código de Ética y Conducta de la Organización y proporcionará la solución que más beneficie a la Organización.

9. Contar con un familiar hasta el cuarto grado de consanguinidad o tercero de afinidad que sea (i) propietario, copropietario o empleado de un proveedor, cliente o competidor de la Organización; (ii) funcionario o asesor de un organismo o ente público que tenga facultades normativas o de control sobre la Organización; o (iii) está aplicando a un proceso de selección en la Organización. Para ilustración se anexa la siguiente tabla:

10. Revelar o utilizar indebidamente información confidencial o privilegiada de la Organización. Para estos efectos, puede considerarse privilegiada aquella información que satisface dos requisitos específicos: primero, debe tratarse de información relacionada con la operación de la Organización, a la cual han accedido los empleados o terceros por virtud de su posición; segundo, la información debe ser susceptible de ser utilizada en beneficio del empleado o un tercero.

11. Utilizar personal, edificios, equipos o insumos de la Organización para uso personal o de terceros.

12. Divulgar o utilizar indebidamente a favor de la Organización información privilegiada de empleadores anteriores o concurrentes; así como, de otras entidades o personas con las cuales se tenga obligación de confidencialidad.

13. Invertir o ejercer influencia sobre una entidad que revista la condición de proveedor, cliente o competidor de la Organización, en especial cuando esa situación tiene la virtualidad de direccionar el curso de los negociaciones entre ambos.

14. Discutir sobre precios, costos, clientes, ventas o mercados de la Organización con un competidor o sus empleados sin autorización expresa de la Gerencia.

15. Celebrar acuerdos ilícitos con los proveedores de bienes, obras y/o servicios, donde se afecten las condiciones regulatorias del mercado, las relacionadas como la libre oferta y demanda u otras regulatorias que se vean vulneradas.

16. Adelantar actividades para la promoción de campañas políticas dentro de la Organización o con recursos de esta

17. Cualquier situación donde dentro del entorno laboral sea juez y parte.

18. En el evento que exista un proceso judicial entre las partes interesadas y la Organización sin dirimir.

19. Todas las demás actuaciones que van en contravía de los principios, conductas y políticas establecidas por la Organización.

Cada uno de los empleados o contratistas de la Organización debe adoptar las medidas necesarias para garantizar el cumplimiento de las anteriores directrices. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones señaladas con anterioridad será considerado una falta grave que podrá dar lugar a la terminación del respectivo contrato de trabajo, en los términos del numeral 6 del literal a) del artículo 62 del Código Sustantivo del Trabajo.

Para el caso de los proveedores, contratistas y procesos de contratación, se tendrá especial atención a los siguientes eventos:

Todas las personas que intervengan en los procesos de contratación, adquisición o administración de bienes y servicios para la Organización; ya sea como proveedores o contratistas, deberán declarar sus conflictos de intereses previo a la celebración del contrato diferente a mínima cuantía e inmediatamente cada vez que dichos conflictos aparezcan.

Quien lídere el proceso de compras o negociaciones de la Organización, o quien haga sus veces, en el proceso de compra gestionará el diligenciamiento del formato por parte del proveedor o contratista y será potestad del Oficial de Cumplimiento y el Director de Control Interno y Desarrollo Organizacional analizar y acordar el tratamiento que le darán al conflicto de intereses en caso de presentarse, con el visto bueno de la Gerencia General.

Así mismo, los empleados de la Organización deben informar de manera oportuna al Departamento de Talento Humano y Gestión Administrativa cuando conozcan de alguna de las anteriores situaciones o cualquier otra en la cual tenga duda si se presente o pueda presentar un posible conflicto de interés.

REGALOS E INVITACIONES A ACTIVIDADES LÚDICAS Y CULTURALES

La recepción de regalos se encuentra reglamentada en la política de GA-PO-10 Eventos, Obsequios Empresariales, Patrocinios, Condolencias y Donaciones. Se podrán recibir cortesías, regalos, comidas ocasionales, o actividades propias de la relación comercial y vinculadas con el desarrollo de negocios. El valor de estas cortesías o artículos no pueden superar el equivalente a una cuarta parte de un salario mínimo legal vigente. De recibir algo superior a lo establecido en esta política, sea en las instalaciones de la Organización o en su domicilio, lo debe comunicar inmediatamente al Dirección de Talento Humano y Gestión Administrativa y entregarlo a dicha Dirección para su gestión.

PROCEDIMIENTO FRENTE A UN CONFLICTO DE INTERÉS O POSIBLE CONFLICTO DE INTERÉS.

A continuación, se presentan algunas pautas de conducta que deberán adelantarse ante la configuración de cualquiera de las situaciones descritas en la sección anterior de esta política:

Una vez se perciba la existencia de una situación que pudiera representar un posible conflicto de interés, deberá informarse de manera inmediata a su superior acerca de tales hechos o a través del formato dispuesto por la Organización para tal fin.

El o los empleados no podrán continuar realizando la conducta viciada por un conflicto de interés o posible conflicto de interés, una vez este sea notificado o detectado, hasta tanto no se hubiere obtenido la autorización de la terna establecida por la Organización, la cual estará constituida por un miembro del Comité de Riesgos, Auditoría y Cumplimiento, el Oficial del Cumplimiento y un tercero designado por la Gerencia General, quienes deberán investigar el conflicto o posible conflicto y en un periodo no superior a 5 días hábiles emitir un concepto sobre la declaración de conflicto o no, sus posibles causales y sugerir un posible tratamiento, esté informe siempre se entregará a la Gerencia e incluir en el informe CRAC del semestre correspondiente y será custodiado por el oficial de cumplimiento.

No existe un catálogo cerrado de medidas para enfrentar un conflicto de intereses; sin embargo, las siguientes son las más comunes:

Apartar a quien tiene un conflicto de intereses de las decisiones y responsabilidades de un determinado asunto o proceso.

Concesión de autorizaciones, siempre que los intereses y el patrimonio de Organización no se vean afectados.

Proporcionar capacitación y educación para que los empleados y directores comprendan los conceptos básicos de los conflictos de intereses y sepan cómo identificar y reportarlos adecuadamente.

El Oficial de Cumplimiento debe realizar una evaluación y monitoreo continuo de la gestión de conflictos de intereses en la empresa.

La declaración de conflicto de interés no será considerada, una falta al contrato de trabajo. Por el contrario, dicha declaración permite la adopción de medidas encaminadas a contrarrestar situaciones potencialmente viciadas por un conflicto de la naturaleza indicada.

En caso de haberse presentado un conflicto de interés, deben tomarse las medidas necesarias para asegurar que el empleado; en caso que así se requiera, no continúe teniendo conocimiento o injerencia en la situación que dio origen al conflicto y que ella se resuelva en las mejores condiciones posibles para la Organización.

De manera semestral el Director de Talento Humano y Gestión Administrativa deberá reportar al CRAC Comité de Riesgos Auditoría y Cumplimiento sobres los casos presentados y su tratamiento, los cuales a su vez serán reportados por este a la Gerencia y Junta Directiva.

Cuando el conflicto de intereses sea identificado por un tercero respecto de un empleado de la Organización que este último no hubiera declarado, se citará al empleado para que lo manifieste, en caso de negarse se adelantará el correspondiente llamado a descargos.

CANALES DE ATENCIÓN

Para tal fin la Organización dispondrá de un formato previsto para el efecto, o mediante correo electrónico dirigido al oficialdecumplimiento@acepalma.com realizará el reporte.

Este es un requisito de obligatorio cumplimiento para las partes interesadas mencionadas en esta política.